保健品公司和風險投資公司的一名股東之間簽訂了一份股權協議，約定由風險投資公司出資壹仟萬元，保健品公司出資貳佰萬元，合資成立一家生物科技公司，用于研發生物科技類保健品，由保健品公司拿出研發計劃和研發人員，研發新型保健品，如果保健品能大賣的，雙方對四六開割收益。后來雙方履行了合作協議，不過由于研發的技術力量和市場原因，推出的保健品并沒有大賣，后來導致新公司雖然還在經營，但基本屬于歇業狀態。

看到自己選擇的項目并沒有獲利，也根本不可能在新股板塊上市，風險投資公司的其他股東都非常不滿，要求收回這一筆巨額投資。但保健品公司拿出了入股時打入新公司賬戶的賬單，證明自家公司并沒有貪墨這筆款項，而是全額投入了新公司，并且稱自己也投資了兩百萬，還委派了不少原公司的研發人員，但這幾年遇到疫情，所以銷路并不好，如果要想營利的，自己愿意再出資百萬，但風險公司也要投資伍佰萬，嘗試再次開發市場。

不過風險投資公司并不買賬，拿出了當時匯款的電匯憑證，上面記載的“附加信息及用途”為“貨款”。不久后，就給保健品公司發來了律師函，函件中稱風險投資公司當時購買了上千萬的保健品，但保健品公司并沒有提供任何的貨物，經多次索要，并沒有效果，所以要求返還壹仟萬元的購貨款項。雙方之間沒有其他法律上的合作關系，所以要求還款。律師

看到風險投資公司突然變卦，保健品公司的負責人老孫急了，他連忙來到律師事務所，法律咨詢了沈潔律師。老孫拿出了當時和風險投資公司兩名股東的微信聊天記錄，證明對方的匯款時用于新公司的股東出資，并不是風險投資公司購買保健品的貨款。因新成立的公司沒有能夠獲利，所以風險投資公司才來討要已經支付的款項。同時，雙方之間并沒有簽訂任何保健品購買的合同，所以這筆款項也不是貨款�，F在對方的律師函稱由于沒有相關合同，也沒有其他任何的付款依據，所以這筆款項屬于誤付的，要求按不當得利返還。

聽了法律咨詢，沈律師認為，匯款的日期在三年多以前，在此期間內，對方并沒有以任何形式進行索要，故而這筆款項已經變成了自然債務，超過了訴訟時效。如果保健品公司愿意退還的，法律并不禁止，不同意歸還的�，F在保健品公司不同意歸還，那么這筆債務時討不回來的。所謂的不當得利是沒有法律根據，獲得不當利益，造成他人損失，應當將取得的不當利益返還受損失的人。雙方沒有簽訂保健品的購買合同，超過時效要求退回支付的款項，保健品公司可以拒絕。

更何況保健品公司的負責人和風險投資公司的兩名股東有微信聊天往來，證明這筆款項屬于新公司入股的股東投資，而這筆款項用于雙方合作的新公司，不當得利的構成要件為一方取得利益，另一方遭受損失，取得利益和遭受損失有因果關系，而本案中，雙方之間的金額往來是為了成立新公司，并非是沒有法律依據地匯錯了款項。綜合來看保健品公司收取款項并不是沒有法律上的原因，而是收取的新公司的入股款。從聊天記錄上課風險投資公司的一名股東是公司的法定代表人，其言行可以代表公司的所做所為，故而這么款項可以證明是風險投資公司的入股款，而另一名股東是其委派來持股的。